신주발행공고

2022년 2월 6일에 개최한 주식회사 아치서울 주주총회에서 아래와 같이 신주발행을 결의하였음을 공고합니다.

1. 신주식 종류와 수 : 기명식 종류주식(제2종 전환상환우선주식) 74주(단, 미청약 및 미배정된 주식은 미발행함)

2. 유상증자의 목적 : 연구개발자금 및 운영자금

3. 신주식의 발행가격 : 1주의 금 945,180원(액면가 금 5,000원)

4. 신주의 납입총액 : 금 69,943,320원

   1. 발행할 주식의 내용 : 아래와 같음

5. 청약기간 : 2022년 2월 6일부터 2022년 2월 18일까지

6. 주금납입일 : 2022년 2월 21일

7. 신주권 교부(입고)일 : 2022년 3월 21일

8. 납입을 받을 금융기관과 납입장소 : 기업은행 고척동지점

9. 신주식의 인수방법 : 제3자 배정(정관 제10조 제2항에 근거)

10. 기타사항 : 가. 신주발행에 필요한 절차에 관한 사항은 대표자에게 일임된다.나. 위 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있다.

2022년 2월 6일

주식회사 아치서울

서울특별시 마포구 양화로 186, 6층 606호

대표이사 박세환 (직인생략)

-아 래 -

< 발행할 주식의 내용 >

기명식 종류주식 (제2종 전환상환우선주식, 이하 “본건 주식”)

1. 본건 주식의 주주는 주식 인(1)주당 보통주와 동일하게 일인(1)개의 의결권을 갖는다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 인(1)주당 일인(1)개의 의결권을 갖는다.

2. 본건 주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있을 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

3. 본건 주식의 존속기간은 신주발행일로부터 [10]년으로 하고, 존속기간 내 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음 날 별도의 의사표시 없이 보통주식으로 전환된다.

4. 본건 주식은 발행자, 누적적 우선주로 본건 주식의 주주는 본건 주식을 보유하는 동안 1주당 투자기준 연 [1]%의 배당률 누적적으로 우선배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

5. 이익배당과 관련하여 본건 주식의 주주는 본건 주식의 회계상환금이 속하는 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기는 주주총회에서 따로 정하지 아니할 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처리결산서의 승인이 있는 분기로부터 3개월 이내에 본건 주식에 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 받아야 한다. 그 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 [10]%의 이자를 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

6. 본건 주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당권이 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

7. 회사에 청산, 본건 주식의 주주는 다음 각 호에 정한 내용에 따라 회사의 잔여재산을 분배 받을 권리를 가진다.

   가. 본건 주식에 대하여 (i) 투자금의 원 및 (ii) 미지급 배당률을 합산한 금액을 보통주식에 우선하여 분배한다.

   나. 그 후 남는 재산은 보통주식에 대하여 과, 호의 우선분배에 상응하여 분배한다.

   다. 그 후(나. 호의 보통주식에 대한 분배 참여에도 참여하여 있는 경우 본건 주식은 보통주식과 함께 지정 배분에 따라 참가되게 위 전제내용을 분배하며, 이 경우 본건 주식의 주주는 보통주로 전환적으로 전환한 보통주식을 보유한 것으로 간주한다.

8. 본건 주식의 주주는 다음 각 호에 정한 비율에 따라 본건 주식의 신주발행일로부터 10년이 경과하는 날의 직접 영업일자에 본건 주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는 전환권을 가진다. 단 그 기간이 만료된 경우 본건 주식은 자동전환된다.

   가. 본건 주식의 보통주로의 전환비율은 우선주의 주당 발행가격을 전환 당시 유효한 전환가격으로 나누어 결정된 수이다.

   나. 최초의 전환가격은 본건 주식의 주당 발행가격으로 하여 전환비율은 1로서 우선주 1장당 보통주 1주로 전환한다.

   다. 회사가 본건 주식의 전환 전에 그 당시의 본건 주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 주식 또는 주식전환권을 발행할 경우 (단, 주식매수선택권을 행사로 인하여 신주발행이 이루어지는 경우는 제외)에는 그 발행가격을 하회하는 발행가격으로 본건 주식의 전환가격을 조정한다.

   라. 회사가 IPO를 준비하여 기업가치를 보호하기 위한 경우 그 당시 본건 주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

   조정 후 우선주 1장의 전환비율 = 조정 전 우선주 1장의 전환비율 × 보통주의 수 조정 전 본건 주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액

   마. 본건 주식의 발행 이후 주식매수, 무상증자 등으로 인해 발행가격이 조정되는 경우, 본건 주식의 주주는 회사로부터 주가가 보유한 산정과 같은 조건 및 동일 우선 주식으로 무상지급을 받도록 하며 아래의 수식을 따른다.

본건 주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수 = 발행 전 본건 주식의 주주 보유 우선주식수 × {((발행 후 회사 발행주식총수(우선주와 보통주를 합함) / 발행 전 회사 발행주식총수(우선주와 보통주를 합함))-1)}

바. 회사가 타사와의 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가격의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 주식의 전환가격은 다음과 같이 조정한다.조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주식 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주식 수 × 조정 전 본건 주식의 전환가격 / 회사가 타사와의 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액의 70%에 해당하는 금액

사. 회사가 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 주식의 전환가격을 기준으로 한다.

아. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 다만, 경영권과 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는전환비율을 조정하지 않기로 한다.

자. 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구할 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.

9. 본건 주식의 주주는 다음 각 호에서 정한 내용에 따라 회사에 대하여 본건 주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다.

가. 본건 주식의 주주는 본건 종류주식의 납입기일 다음날(신주발행일), 본건 주식의 효력발생일로부터 1년이 경과한 날의 다음 날로부터 본건 주식의 존속기간 만료일까지(이하“상환청구기간”) 경과에 대하여 본 주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 회사는 배당가능이익금이 있는 경우에 한하여 이를 상환하여야 한다.이후 본건 주식의 상환에 합법적으로 사용가능한 추가 자금이 발생하는 경우는 본건 주식의 주주가 상환청구하였으나 미상환한 주식을 상환하는데 우선적으로 사용하여야 한다. 단, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 상환기간은 연장되는 것으로 본다. 상환청구권의 행사는 상환청구일까지 미지급 배당금의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

나. 상환조건: 본건 주식의 주주가 본건 주식의 존속기간까지 본건 주식의 상환을 요청한 경우, 회사는 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환하기로 한다.

다. 상환방법: 회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금상환하기로 한다. 단, 주주의 서면 요청이 있는 경우 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환할 수 있다.

라. 상환금액: 주당 상환가격은 본건 종류주식의 인수가격 등 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하며 본건 종류주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다.

마. 지연배상금: 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 본건 종류주식의 주주에게 상환가격을 지급하지 아니하는 경우에는 회사는 3회에 따라 상환을 하여하는 날의 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 상환가격에 대하여 연복리 10%의 이율에 해당한 지연배상금을 지급하여야 한다.

10. 본건 주식의 주주는 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우, 상환청구기간에도 불구하고 회사에 대해 본건 주식 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 기한전 상환의 상환가격은 연복리 [20]%를 적용한 이자금액의 합계액으로 한다.

가. 거래완결 이후 주금의 가상납입 등 명확하지를 불문하고 중요한 자산을 외부 목적으로 이용하거나 유출시킨 경우

나. 본건 주식 발행 및 인수 관련 계약서에서 정한 회사의 진술과 보장이 중대한 부분에 위반된 것으로 밝혀진 경우

다. 회사 또는 주요주주가 고의적으로 본 계약의 중대한 부분을 위반한 경우

라. 회사 또는 주요주주가 회사 운영상 현행 배임 등의 불법적 행위로 인하여 회사의 정상적인 사업수진이 불가능해진 경우