신주발행공고

2025년 2월 24일에 개최한 주식회사 아치서울 이사회에서 아래와 같이 신주발행을 결의하였음을 공고합니다.

1. 신주식 종류와 수: 기명식 제9종 상환전환우선주식 1,000주(단, 미청약 및 미배정된 주식은 미발행함)

2. 유상증자의 목적: 운영비

3. 신주의 발행가격: 1주의 금 2,000,000원(액면가 금 5,000원)

4. 신주의 납입총액: 금 2,000,000,000원

5. 발행할 주식의 내용: [별지]와 같음

6. 청약기간: 2025년 2월 24일부터 2025년 3월 10일까지

7. 주금납입일: 2025년 3월 11일

8. 신주권 교부(입고)일: 2025년 3월 12일

9. 납입을 받을 금융기관과 납입장소: 하나은행 LS용산타워지점

10. 신주식의 인수방법: 제3자 배정(정관 제10조 제2항에 근거)

11. 기타사항: 가. 신주발행에 필요한 절차에 관한 사항은 대표이사에게 일임된다.나. 위 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있다.

    
    

2025년 2월 24일

주식회사 아치서울

서울특별시 성동구 아차산로17길 49, 1310호

대표이사 박세환 (직인생략)

[별지]

< 발행할 주식의 내용 >

기명식 제9종 상환전환우선주식(이하 “본건 종류주식” 또는 “본건 우선주식” 또는 “본건 신주”)

1. 본건 신주의 종류상환전환우선주식

2. 1주당 액면가액금 5,000원

3. 의결권에 관한 사항

   ① 본건 신주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

   ② 본건 종류주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 종류주식의 종류주총회 결의를 거쳐야 한다.

4. 존속기간에 관한 사항① 본건 종류주식의 존속기간은 효력발생일로부터 [10]년으로 한다.② 본건 종류주식은 존속기간내에 보통주식으로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 별도의 절차 없이 보통주식으로 전환된다. 다만, 본건 종류주식의 조건에 따라 본건 종류주식의 상환이 청구되었으나, 상환이 이루어지지 아니한 경우 상환이 완료될 때까지 존속기간은 연장된다.

5. 신주인수권에 관한 사항본건 종류주식은 보통주식과 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 본건 종류주식과 같은 종류의 종류주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있다.

6. 배당에 있어서 우선권에 관한 사항① 본건 종류주식은 참가적, 누적적 우선주로서, 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식을 보유하는 동안 1주당 액면가액을 기준으로 연 [1]%에 해당하는 배당금을 누적적으로 우선하여 배당 받고, 보통주식의 배당률이 본건 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.② 주식배당의 경우 종류주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 종류주식 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 단, 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.③ 이익배당과 관련하여 본건 종류주식의 투자자는 본건 종류주식의 효력발생일이 속하는 영업 년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회의 재무제표의 승인 및 배당결의가 있는 날로부터 1개월 이내에 본건 종류주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 따라 주주총회 결의는 있었으나, 그 기간 내에 배당금이 지급되지 아니한 경우에는, 그 다음 날로부터 지급일 까지 미지급배당금에 대하여 연 [12]%의 지연배당금을 가산하여 지급하기로 한다.④ 본건 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 등 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

7. 잔여재산 분배에 있어서 우선권에 관한 사항① 본건 종류주식은 잔여재산 분배에 있어서 우선적 지위가 부여된 종류주식으로서, 본건 종류주식의 주주는 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 1주당 발행가액 및 이에 대하여 연 [8]%의 비율로 계산한 금액을 보통주식 주주에 우선하여 분배 받는다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 등 금액에 대하여도 동일하다.② 본건 종류주식의 주주에 대하여 잔여재산을 우선 분배한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 본건 종류주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에는, 본건 종류주식의 주주는 그 초과하는 부분에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다.③ 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 이를 제1항의 ‘청산’으로 간주하여 제1항 및 제2항을 적용하며, 회사는 이를 위해 필요한 정관 변경 절차를 거쳐야 한다. 이 경우 분배의 대상이 되는 재산은 다음 각 호의 1에 해당하는 사유 발생 시의 총 기업가치 또는 해당 사유 발생으로 인한 총 거래금액으로 한다.

8. 회사의 해산 사유가 발생한 경우

9. 회사 존속에 기초가 되는 자산으로서 그 처분이 회사의 전체 영업일보다 배제와 유사한 효과를 가져오고 중요한 자산의 전부 또는 실질적인 전부를 매각, 임대, 양도, 기타 방식에 의해 처분한 경우(지식재산권이 제3자에게 독점적으로 허여되는 경우도 포함)

10. 회사가 단일 또는 일련의 거래에 의해 다른 회사에 의하여 인수 또는 매각되고 그로 인해 본 회사의 발행회사와의 의결권 있는 주식 총수의 50% 미만만 소유하게 되는 경우

회사가 다른 회사와의 합병 과정에서 소멸회사가 되고, 이 합병 후 본 계약 체결 당시의 회사의 주주가 합병법이 마찬가지로 지급받게 되는 존속회사(신설회사의 경우에는 신설회사)와 합병시잔(존속회사가 합병대가로 자가취득을 교부할 경우 존속회사의 자기주식)가 존속회사의 의결권 있는 발행주식의 총수의 50% 미만이 되는 경우

8. 전환에 관한 사항

① 본건 종류주식의 주주는 효력발생일로부터 [10]년이 경과하는 날의 전일까지 본건 종류주식을 언제든지 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

② 본건 종류주식의 전환절차는 다음 각 호에 따른다.

1. 본건 종류주식의 주주는 전환하고자 하는 주식의 종류 및 수, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인한 전환청구서 2통 및 주권이 발행된 경우 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.

2. 본건 종류주식의 전환은 본건 종류주식의 주주가 제1호에 따라 전환청구서 및 전환될 본건 종류주식의 주권이 제출된 날까지의 영업시간 종료 직전에 그 효력이 발생하는 것으로 본다.

3. 본건 종류주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여 받게 되는 경우 상기 제2호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.

4. 회사는 전환청구서 또는 전환될 본건 종류주식의 주권을 인도받은 즉시 본건 종류주식의 주주에게 그가 부여 받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하는 등 주식 발행에 필요한 모든 절차를 이행하여야 한다.

③ 본건 종류주식의 전환 조건은 다음 각 호에 따른다.

1. 본건 종류주식 1주의 전환으로 인하여 발행되는 보통주식 수(이하 “전환비율”)는 1주이며, 보통주식의 발행가액(이하 “전환가격”)은 본건 종류주식의 1주당 발행가액으로 한다.

2. 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 발행한 신주의 발행가액, 전환사채의 전환가액, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가격이 그 당시 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가격은 그 하회하는 가액으로 조정한다. 단, 주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 경우에는 예외로 한다.

3. 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 무상감자 또는 무상배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가격 = (조정 전 전환가격 × 기발행주식수) / (기발행주식수 + 신발행주식수)의 산식에 의하여 조정한다.

4. 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 종류주식의 전환가격을 기준으로 한다.

5. 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 무상감자를 하는 경우 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영권과 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환비율을 조정하지 않는다.

6. 회사의 IPO 공모가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식 전환가격을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가격을 회사의 IPO 공모가액의 70%에 해당하는 금액으로 조정한다.

7. 회사가 타사와 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시(제6호에 해당하는 경우를 제외한다) 교환비율 산정을 위한 평가가액의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가격을 그 평가가액의 [70]%에 해당하는 금액으로 조정한다.

8. 본건 투자 인수 후에 투자자의 전환비율 및 전환가격의 조정이 본건 종류주식보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율 및 전환가격에 따라 본건 종류주식의 전환비율 및 전환가격을 조정한다.

9. 조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 회사는 주주총회의 결의 및 법원의 인가 등 액면가 미만으로 전환가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가격은 액면가로 한다.

④ 회사는 본건 종류주식의 전환 전까지 회사가 발행한 주식의 총수(이하 “수권주식수”)에 본건 종류주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보하여야 한다. 만약, 회사의 잔여 수권주식 수가 본건 종류주식의 전환으로 발행가능한 주식수에 미치지 못하게 되는 경우에는 지체 없이 정관변경을 통하여 수권주식 수를 증가시켜야 한다.

⑤ 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 종류주식 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

9. 상환에 관한 사항

① 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식의 효력발생일로부터 [3]년이 경과한 날로부터 본건 종류주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본건 종류주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있는 권리를 갖는다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음의 각 호에 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환기간 내 상환하지 못한 경우

2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

② 회사는 본건 종류주식의 주주로부터 상환 청구를 받은 날로부터 [60]일 이내에 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 이를 상환하여야 한다.

③ 본건 종류주식의 1주당 상환가격은 본건 종류주식의 1주당 발행가격 및 이에 대하여 본건 종류주식의 효력발생일로부터 상환일까지 연 [8]%의 비율로 계산한 이자에서 이미 지급된 배당금을 차감한 금액으로 한다.

④ 회사는 본건 종류주식의 상환을 위하여 다음 각 호에 따른 의무를 이행하여야 한다.

1. 회사는 상환 재원을 확보하기 위하여 현금의 준비금 감소 등 법률상 가능한 절차를 신속히 이행하여야 한다.

2. 본건 종류주식의 주주가 상환권을 행사한 이후, 본건 종류주식의 상환에 사용할 수 있는 재원이 발생하였음에도 이를 상환에 우선적으로 사용하지 않거나, 제2항의 절차가 가능함에도 이행하지 않는 경우, 회사는 제3항의 금액에 해당하는 금액을 손해배상금 또는 별도의 위약벌로서 투자자에게 지급하여야 한다.

3. 지급대상일 이후 회사가 배당가능성이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 본건 종류주식의 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 회사는 제2항에 따라 상환을 하여야 하는 날의 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 상환가액에 대하여 연 [12]%의 지연배상금을 지급하여야 한다.